Luister de aflevering via: https://www.complianceadviseert.nl/mirjam-bakker-vergouw-peter-van-leusden-week-van-de-integriteit
Welkom bij Compliance Adviseert, met experts, adviseurs, bestuurders en de business bespreken we Risk & Compliance binnen de financiële wereld en alle uitdagingen en dilemma’s die daarbij horen, want voor het juiste en rechte pad bestaat geen navigatiesysteem. Deze podcast wordt mede mogelijk gemaakt door Hyarchis en Partner in Compliance. Je host is Jeroen Broekema.
Jeroen: Welkom, luisteraars, bij een nieuwe aflevering van Compliance Adviseert. Vandaag spreken we Mirjam Bakker-Vergouw, de Chief Compliance Officer bij ABN AMRO en voorzitter Nederland van the International Chamber of Commerce, de ICC. En we spreken met Peter van Leusden, anti-fraude en anti-corruptie expert bij Partner in Compliance met daarvoor een lange carrière in de opsporing bij de FIOD. De aanleiding van ons gesprek is de week van integriteit. Ook al nemen we deze podcast iets eerder op, vandaag is het 1 december en dat is de eerste dag van de week van de integriteit. Leuk om jullie beide hier aan tafel te hebben. Ik denk dat het goed is om even iets meer beeld te krijgen bij wie jullie zijn en wat jullie doen. Mirjam, mag ik jou eerst vragen om jezelf nog wat nader voor te stellen?
Mirjam: Ja, dankjewel, Jeroen. Ik ben steeds meer gaan denken vanuit mijn persoonlijke passie, “Wat brengt mij nu in de verschillende rollen die ik in mijn carrière tot nu toe heb gehad?” Dat is eigenlijk eerlijk zaken doen, met de nadruk op zowel eerlijk als de nadruk op zaken doen. En dat loopt eigenlijk als een rode draad door mijn carrière. Ik ben ooit begonnen als bedrijfsjurist bij toen nog Hoogovens, op die manier ben ik uiteindelijk via Asea Brown Boveri het compliance vak ingerold. Bij Aegon ben ik Global Head Compliance geweest. En eigenlijk met een juridische achtergrond een carrière opgebouwd in compliance management waarbij op dit moment als dingen beter kunnen, als er een grote verandering te bewerkstelligen is, men naar mij toe stapt. Daar heb ik ook de meeste lol in, om een bedrijf beter te maken en te helpen cultuurverandering door te maken. Ik geloof daarin heel erg duidelijk in goed bestuur. Eigenlijk beide, dus die passie eerlijk zakendoen, die brengt mij ook bij ICC Nederland als voorzitter, daar gaat alles over eerlijk zakendoen. Dat is wat we met onze leden willen bewerkstelligen op verschillende fronten.
Jeroen: Mooie introductie! En alvast nog even een vervolgvraag, dat eerlijk zakendoen, daar gaan we zeker nog op terugkomen, maar toen je begon met werken in deze hoek, heette dat toen ook al compliance, of is dat een heel nieuw woord?
Mirjam: Het is een woord dat al heel lang bestaat vanuit Amerika, ik denk inmiddels zeker al meer dan twintig jaar. Daar is het eigenlijk ontstaan vanuit de kartel-regelgeving. Dus de anti-competition laws and regulations. Daar is dat begrip volgens mij ooit ontstaan en overgewaaid naar Nederland. Niet alleen in de financiële sector, dat is een grote misvatting, want eigenlijk heb ik het woord leren kennen toen ik bij de Nederlandse organisatie werkte van ABB, Asea Brown Boveri, een groot internationaal concern destijds. Die hadden toen al een hele grote problematiek, een groot issue met de SEC in relatie tot expert controls and sanctions. Een topic dat natuurlijk nu ook weer heel erg relevant is.
Jeroen: En verder aan tafel zit Peter van Leusden. Wil je jezelf ook verder introduceren?
Peter: Natuurlijk. Leuk om hier aanwezig te zijn en deel te nemen aan deze podcast. Ik heb al een ruime ervaring in de opsporing, je zei het al. Ik ben 42 jaar geleden begonnen bij de belastingdienst en ik ben daar fiscaal opgeleid. Vrij snel heb ik toen de overstap gemaakt vanuit de controlepraktijken naar de FIOD, dat was dus de opsporing. Ik zal er later nog iets over zeggen, maar het ultimum remedium, de allerlaatste stap die ik kan toepassen als er echt iets fout is binnen een bedrijf. In het begin heb ik veel fiscale zaken gedaan, ook grote fiscale zaken. Op enig moment ben ik tegen corruptie aangelopen, de eerste casus die wij deden op corruptiegebied was Ballast Nedam en in die tijd – dat was ongeveer in 2010 – stond in Nederland eigenlijk niemand opgesteld voor het bestrijden van buitenlandse ambtelijke en niet-ambtelijke corruptie. Dat was een manco, en daar zijn we ingestapt en we hebben die zaak gedaan. Daar hadden we ook wel wat geluk, omdat we daar een hele zwakke administratie toegespeeld kregen. Dan is het vrij makkelijk, maar in algemene zin is buitenlandse corruptie ongelooflijk moeilijk te bestrijden. Na Ballast Nedam ben ik bij het SBM aan de gang gegaan en hebben we daar ook een grote zaak gedraaid. Toen kwam ik in de LIBOR-kwestie terecht, dat was eigenlijk iets heel anders, even tussendoor. Maar wel heel interessant en dat was mijn eerste ervaring met banken. In de tussentijd hebben we het anti-corruptie centrum van de FIOD opgericht met een aantal collega’s van mij. Ik denk dat dat een hele grote stap is geweest in de bestrijding van corruptie in Nederland. Bij toeval liep ik tegen de ING Houston casus op en met mijn team hebben we toen dat ING onderzoek gedraaid. Ik gebruik het woord ‘ik’, maar ik bedoel echt ‘wij’, want dit soort zaken kun je alleen maar in een teamverband oplossen en met hele goede rechercheurs. Dat heeft ING vrij snel gedaan, relatief snel, een jaar ongeveer hebben we het feitencomplex gedaan voor de rechtspersoonverdenking. En daarna hebben we nog gewerkt aan het feitelijk leidinggeven, verboden gedraging, dat heeft alle kranten gehaald, en nog steeds loopt dat met natuurlijk de kwestie van meneer Hamers. In de tussentijd ontstond een tweede probleem bij een andere bank en heb ik ook de ABN AMRO bank nog opgestart en die heb ik ook tot en met het feitencomplex mogen leiden als projectleider. Toen stond ik op een punt van veertig jaar opsporing, zestig jaar geworden. Als je nog eens een keer wat anders wil, is dit het moment. En mijn probleem met de opsporing was een beetje de enorm lange doorlooptijden van onderzoeken. Een gemiddeld strafrechtelijk onderzoek duurt 48-54 maanden. Ik vond dat gewoon niet meer uit te leggen. Ik kon daar slecht mee omgaan en mijn vrouw zei op enig moment tegen mij, “Je wordt een soort langspeelplaat; je zegt het al heel lang. Wat doe je er zelf aan?” Toen dacht ik, “Daar heb je wel gelijk in.” Als je het niet kan veranderen, moet je naar jezelf kijken, de spiegel voorhouden en toen heb ik de stap gemaakt naar het bedrijfsleven. Ik ben bij Partner in Compliance begonnen en daar hebben we de visie in het preventieve met name, heel erg proberen bedrijven, corporates, maar ook gemeentes en overheden te helpen om die compliance op orde te krijgen, om compliant te zijn, om integer te zijn. Dus we steken heel veel effort in dat voortraject en daarna proberen we, als er dan toch shit aan de knikker is, te helpen, het oliemannetje te zijn, te begeleiden, in het proces ook stappen te zetten zodat het allemaal wat meer smooth verloopt, wat soepeler. En eventueel, als we dan aan de eindfase zitten en het onderzoek is afgelopen, dan kijken we naar de remediation, en dat is ook iets wat ik al eerder met Mirjam deed. Daar hebben we elkaar ook ontmoet.
Jeroen: Mag ik je daar onderbreken? Daar ben ik wel nieuwsgierig naar, hoe kennen jullie elkaar eigenlijk?
Peter: Bij dat traject van de FIOD heb ik al heel veel geïnvesteerd in het zelfonderzoek, dat is misschien iets waar we straks nog op komen. Dus het zelf onderzoeken door bedrijven van feiten en omstandigheden. En eventueel als er misverstanden zijn dat dus te melden. Bij SBM hebben we zo’n casus aan de hand gehad, SBM heeft min of meer zelf ook onderzoek gedaan. We hebben dat met een soort hybride vorm bij de FIOD gedeeld, wat onderzoek gedaan. In het na traject, toen het allemaal afgerond was, heb ik Mirjam ontmoet als nieuwe Compliance Officer daar. Mirjam was heel erg van, “Ik wil verbeteren, ik wil die cultuur veranderen”, wat ze net ook al in haar inleidend woordje zei. En dat sprak mij heel erg aan en ik heb daar mijn medewerking aan gegeven door te helpen bij wat trainingen en coaching vanuit management met name. Dat hebben we in een tweetal sessies gedaan.
Mirjam: Ja, dat was zeer impactvol. Dat is inderdaad waar onze gezamenlijke passie zit, als ik Peter nu aankijk, om het vanuit de haarvaten weer op te bouwen. Dat ook op een manier te doen dat it makes sense. It needs to make business sense, dat je eerlijk zaken doet.
Jeroen: Dat is een mooi bruggetje, dat je Engels begint te spreken. Je bent dus voorzitter van de ICC in Nederland. Wat houdt die rol precies in en wat doet de ICC precies?
Mirjam: Ik ben voorzitter van het Nederlandse chapter, er zijn 90 chapters wereldwijd. ICC Global is de grootste belangenbehartigingsorganisatie van het bedrijfsleven op het internationale front. Wat bedoel ik daarmee? Wij hebben waarnemersstatus bij de algemene vergadering van de UN, de Verenigde Naties. Er zijn directe contacten met de World Trade Organization, daar beïnvloeden we ook. Dus we zijn de grootste private lobby organisatie. We vertegenwoordigen het bedrijfsleven in dat internationale politiek-economische, geopolitieke gremium. Ik noemde OECD, ik noemde UN, ook Europees op het gebied van regelgeving. We hebben een groot internationaal arbitrage-instituut wat heel bekend is, denk ik, ICC Arbitrage. Binnen Nederland hebben we meer dan 120 leden vanuit corporates, maar ook advocatenkantoren, grote consultancykantoren, om samen dat speelveld te creëren, van level playing field op eerlijk zakendoen te creëren. Maar ook om standaarden te creëren waar het bijvoorbeeld gaat om digitalisering, mededingsrechtelijke regelgeving. Maar ook om kennis te delen met elkaar en een stukje benchmarking te doen. Het samen beter te maken en te beïnvloeden, kort gezegd.
Jeroen: Helder. Dat eerlijk zakendoen, wat voor jou zo een kern is van je loopbaan, zoals je eerder beschreef, met al die landen waar de ICC actief is, is eerlijk zakendoen dan een term die voor iedereen dezelfde lading heeft? Of is eerlijk zakendoen in land x heel anders dan eerlijk zakendoen in een ander land?
Mirjam: Dat is een hele goede vraag. Daar zijn natuurlijk allerlei theorieën over, hoe dat precies zit. Want iedereen werkt vanuit zijn eigen context. Wat nou zo mooi is, überhaupt als je kijkt naar de OECD anti-corruptie conventie, dat het de bedoeling is dat we samen één taal, één collective view hebben, één collective definition creëren met elkaar. En eerlijk zakendoen is dan natuurlijk een enorm groot begrip. Dus daar zijn we nog bijlange niet. Maar waar dat wel aan het komen is, is als we het hebben over, “Wat betekent nu corruptie? Wat betekent nu ‘prevent, detect and respond’ ten aanzien van buitenlandse corruptie?” Maar ook in Nederland hebben we soms heel erg veel boter op ons hoofd. Maar die definitie van wat corruptie is, hoe we dat kunnen bestrijden, hoe we dat kunnen voorkomen, en daar een gemeenschappelijke taal en sturing op creëren, dat is wat er vanuit de OECD tot stand is gekomen en waar wij vanuit ICC heel erg voor staan. Als je daar een gezamenlijke taal over spreekt, heb je ook geen ongelijkheid en ook geen concurrentienadeel ten aanzien van dat onderwerp.
Jeroen: Je triggerde me wel even toen je zei, “In Nederland hebben we ook wel wat boter op ons hoofd.” Ik kan me voorstellen dat er geen boardroom meer in Nederland is waar je komt waarbij corruptie en eerlijk zakendoen en wat daar allemaal onder valt niet meer een onderwerp is, waar het misschien voorheen minder hoog op de agenda stond. Peter zit ‘nee’ te knikken, dus daar kunnen we zo nog even naar vragen. Maar ik neem aan dat dit overal hoog op de agenda staat?
Mirjam: Ja, ik denk dat dat makkelijker is voor de grote corporates. Die hebben ook meer professionele expertise in huis om dat goed voor elkaar te hebben, naast het gespreksdialoog en besluitvorming in de boardroom. Ik denk dat het voor de MKB’ers misschien nog wat lastig is om precies te weten wat de mores vandaag is. Wat is de collective view over het niet meewerken aan corruptie in ingewikkelde landen waar misschien in het verleden de usance wel was. Ik hoef maar even aan Nederland te denken, nog niet zo vreselijk lang geleden was buitenlandse corruptie fiscaal aftrekbaar in Nederland. Dus dat bedoel ik ook een beetje met boter op ons hoofd. Dit is ook weer even de link naar dadelijke gesprekken over de week van de integriteit, ICC Nederland is initiatiefnemer internationaal van de week van de integriteit die nu ook wordt overgenomen door andere landen, andere chapters binnen ICC. Maar nog even terugkomend op jouw vraag, MKB en wat we dus doen, we lanceren een brochure, eigenlijk een herdruk, van eerlijk zakendoen zonder corruptie met name voor dat MKB. Dat doen we samen met het Ministerie van Buitenlandse Zaken en VNO-NCW. Die brochure wordt wederom gelanceerd in deze week van de integriteit. Dus MKB heeft hulp nodig om die collective view van, “Hoe voorkom ik nu corruptie? Wat moet ik nu doen als ik ergens in een Afrikaans land een grote deal wil sluiten en mij wordt toch het één en ander gevraagd? Hoe ga ik om met lokale partners en dergelijke?” Daar hebben we allemaal een rol te spelen, de publieke sector ook, dus de Nederlandse overheid en de Nederlandse ambassades hebben daar een belangrijke rol in. Ze kunnen wat mij betreft daar ook nog meer in doen, dat zeg ik ook even heel duidelijk vanuit mijn ICC voorzitterschapsperspectief. Dus die hulp aan MKB is essentieel.
Jeroen: Dat is heel interessant. Je zegt ontzettend veel dingen waar ik op wil doorvragen, zeker ook over die week van de integriteit, daar wil ik ook nog heel veel over leren. Maar ik wil toch heel even Peter de kans geven vanwege zijn ‘nee’ knikken over, “Staat corruptie hoog op de agenda binnen de boardrooms?”
Peter: Zoals ik al zei, Balast Nedam was mijn eerste ervaring met corruptie en ik schrok ervan hoe ernstig het was. Ik ben toen ook vanuit de FIOD lid geworden van de working group on bribary van de OECD, dus ik weet ook vanuit de OECD hoe die bestrijding gaat. Ik onderschrijf ook wat Mirjam zegt daarover. Ik heb daar heel veel geleerd en gezien hoe het internationaal gaat en hoe complex het is. Wij komen vanuit de private sector nu bij heel veel bedrijven, we geven trainingen aan boardrooms, en ik schrik nog steeds welke reacties ik daar krijg. Om een voorbeeld te geven, we hebben vanuit Partner in Compliance het export kredietverzekeringen mogen beoordelen voor het Ministerie van Financiën met een grote verzekeraar, en daarin komen wij toch weer enorme corruptiegevallen tegen en ook in commissies bespreken wij dan. Bestuurders van de grote corporates, juist de grote corporates, zeggen, “Corruptie, daar heb ik een accountant voor, die kijkt er maar naar.” Verder vindt die dat niet zo gek interessant. Van dat soort dingen schrik ik enorm en ik probeer nu ook vanuit mijn nieuwe rol heel veel trainingen te geven. Dan heb ik het niet over tone at the top, maar dan praat ik met name over conduct at the top. We proberen echt uit te leggen dat het om je gedrag gaat, hoe jij je als bestuurder profileert en neerzet. Ik denk dat we daar nog ongelooflijk veel meters moeten maken. En ik ben het er ook mee eens, van het begrip corruptie kan je van alles vinden en zeggen, maar ik denk dat we met z’n allen donders goed weten waar het fout is en waar het goed is. Ik vraag steeds ook bij die bestuurders, “Kun jij ‘s avonds in de spiegel nog goed naar jezelf kijken na wat je die dag hebt gedaan?”
Jeroen: Jij kan natuurlijk heel goed vergelijken internationaal. Doen wij het als Nederland dan relatief goed? Of kunnen we dat ook niet stellen?
Peter: Als je naar OECD en ook naar de Transparency International Corruption Perception Index kijkt, staan we dit jaar weer op de achtste of negende plaats. Dus we zitten altijd wel in die top tien, ogenschijnlijk doen we het best goed. Als je naar het OECD-rapport fase 4 kijkt, lijkt het ook wel dat we het redelijk doen. Maar er is nog ongelooflijk veel te winnen. En juist in die perceptie is nog heel veel te winnen.
Mirjam: Ja, daar zat ook mijn twijfel in. Wat je dus heel veel ziet, zowel bij grote internationale concerns buiten Nederland, maar ook binnen Nederland, is dat er toch eerst iets fout moet gaan, helaas, voordat het op de agenda komt in de boardroom. Dat is wat je eigenlijk met elkaar zou willen veranderen. Waarom wil je wachten totdat er een groot incident is en dat besef creëren dat het veel meer waarde heeft, ook voor de lange termijn? Waardecreatie van een onderneming om het te voorkomen en een businessmodel te creëren waar je geen corruptie nodig hebt is ook financieel gewoon vele malen goedkoper dan dat je – los van de ethische en integriteitsaspecten – daar allemaal doorheen gaat. Want voordat je het uit je haarvaten van een organisatie hebt en inderdaad een ander businessmodel en de tone at the top verandert, maar niet alleen at the top, at the middle en in het DNA, ben je gewoon een reeks aantal jaren verder.
Jeroen: Dat is wel mooi, want je hebt ‘eerlijk’ en ‘zakendoen’, voor jou de cruciale woorden. Dat hebben we al een paar keer aangehaald, maar eerlijk zijn loont dus. Vaak zeggen ze ‘criminaliteit loont’. Maar in dit geval helpt eerlijkheid dus ook om een businessmodel…
Mirjam: Als er iets is wat ik in mijn carrière heb gezien, dan zie ik wat het allemaal kost. Niet alleen financieel, ook financieel, maar ook wat het doet met de mensen, de medewerkers. Niemand wil corrupt zijn. Het is ook een grote misvatting dat dat iets is wat mensen dan vanuit persoonlijk interesse doen. Vaak is dat juist niet zo. Dan kun je zeggen, “Hartstikke fout”, maar dat is dan vanuit de interesse om het bedrijf verder te helpen dat er dan in het verleden met agenten werd gewerkt, et cetera. Voordat je dat helemaal in een DNA van een organisatie hebt omgezet dat je dat niet nodig hebt, dat andere bedrijven dat inmiddels ook allemaal niet meer doen, dat het een old school practice is die gewoon niet meer rendeert, dat duurt voordat je dat uit de genen hebt.
Peter: Mag ik het misschien ook aanvullen? De business line is in heel veel bedrijven toch ongelooflijk sterk en krachtig. Het heeft heel lang gekost, ik denk dat we daar nu een verschuiving zien, de second line, de compliance functie en de third line, de audit, dat die sterker en steviger worden. Dat zijn dingen in het DNA die Mirjam ook bedoelt, die DNA zit nu nog heel erg gefocust in veel bedrijven op die business binnenhalen en die commercie, de perverse prikkels van orders binnenhalen en daar dus heel veel geld mee verdienen. Ik denk dat we juist in de laatste jaren zien dat die tweede en die derde lijn sterker worden, maar ook dat de commissarissen sterker worden, dat de toezichthouders betere dingen gaan doen en dan kom je misschien pas helemaal aan het eind, hoop ik, bij het ultimum remedium van die opsporing. Daar moet je bij wegblijven, en dat is ook het fijne van het anti-corruptie centrum van de FIOD. Je ziet ook dat die heel veel doen aan voorlichting, ook proberen op dat vlak niet alleen die strafzaken te draaien, maar ook kennis te vergaren en kennis te delen met elkaar en uit te leggen aan bedrijven wat er nou fout gaat en hoe erg dat kan zijn.
Jeroen: Dus preventie, preventie, preventie en educatie? Is dat ook iets wat in de week van de integriteit geboren is?
Mirjam: Absoluut, inderdaad. Dus het promoten van integriteit en dat ook doen vanuit hun multi-stakeholder perspectief. Dus de publieke en private sector, grote corporates, MKB, gemeentes. De gemeente Den Haag, bijvoorbeeld, werkt daar al een reeks aantal jaren aan mee. Dat is wat heel krachtig is, denk ik, aan dit initiatief dat in 2016 is ontstaan vanuit ICC Nederland.
Jeroen: Het was dus nog nergens anders?
Mirjam: Nee, het was nergens anders. De gedachte was om iets specifieks te doen in context van de anti-corruptie dag van de UN. Dus de Verenigde Naties op 9 december dit jaar, ieder jaar wordt er een anti-corruptie dag georganiseerd. Vanuit ICC Nederland is toen in 2016 de gedachte ontstaan, “Wij willen er iets omheen doen om extra aandacht te blijven vragen voor integriteit en anti-corruptie.”
Jeroen: Ik begrijp dat het dus ook is overgenomen door andere landen?
Mirjam: Het wordt inmiddels overgenomen door andere landen, we zijn ook met Parijs ICC headquarters in gesprek om te kijken hoe we het nog groter kunnen maken. Maar landen als bijvoorbeeld Albanië en Mexico, dat zijn landen waar dit ook wordt overgenomen en wordt gekeken, “Hoe kunnen wij dit ook doen?” Dat is natuurlijk fantastisch. Dus de promotie van de week van de integriteit draagt ook bij aan wat ik eerder benoemde, die collective view, die common language over: Wat is integriteit? En je allereerste vraag: Wat is eerlijk zakendoen? Hebben we daar niet allemaal een andere definitie van? Je wil naar die ene definitie. Peter sprak ook al even over dat OESO evaluatierapport en de reactie van Nederland daarop, de status van Nederland. Ja, Nederland heeft zeker grote stappen daarin gezet, maar waar Nederland nog achterloopt en waar ik daarnet ook al een beetje twijfelachtig reageerde op jouw vraag van, “Hoe doen we het nu eigenlijk?”, ik vind dat Nederland nog niet de kans heeft gegrepen om conform wat de US heeft met de Foreign Corrupt Practices Act guidance te bieden aan het Nederlandse bedrijfsleven in het zetten van standaarden om een guidance te bieden over, “Wat is nu het framework?” Peter refereerde aan de compliance functie. Maar het zou heel veel helpen als we ook daar één taal met elkaar spreken over wat er dan verwacht wordt. Wat is nu een goed compliance programma? Wat is nu een goed preventie, detectie en response compliance programma? Als je het hebt over self-reporting van bedrijven, wat voor guidance en framework zit daar dan over omheen? Spreekt een OM, een FIAD daar in dezelfde taal als het betrekkelijk bedrijf dat iets meldt? Dat is in Nederland nu niet het geval. Ik denk, als we ook tot die common language zouden komen als het gaat om corruptie, preventie, detectie en response – en ik refereerde aan Amerika, maar ook in de UK is er een heel guidance document en zijn er guidance regels voor – dan zou dat ook helpen in de maatschappij voor de Nederlandse burgers om te begrijpen waarom er getransactioneerd wordt. Waarom komt een OM samen met een bedrijf tot een transactie? Als je dat beter kunt uitleggen, daar transparant over kunt zijn, duidelijk kunt uitleggen, zowel vanuit publiek perspectief als privaat perspectief wat voor handvatten er zijn gehanteerd om tot een bepaalde conclusie te komen, dan is het voor de Nederlandse burger ook veel beter uitlegbaar. En dat hebben wij niet.
Jeroen: Is dat ook voor jouw ICC-leden iets wat zij heel graag willen?
Mirjam: Ja, ik denk dat het daar beter van wordt.
Jeroen: Want je zegt dat ze in de VS en de UK al wel meer guidance hebben. Kan je me even meenemen in hoe dat dan precies werkt? Want dan is die guidance er, en waar leidt dat dan precies toe, dat het beter uitlegbaar wordt? Maar leidt het uiteindelijk ook tot minder corruptie?
Mirjam: Het leidt uiteindelijk tot minder corruptie omdat je gezamenlijk die handvatten hanteert. Ik kan een heel direct voorbeeld geven vanuit mijn huidige rol, wij kijken natuurlijk ook naar onze klanten en wat voor preventie, detectie en respons compliance programma’s zij hebben, als het grote klanten zijn. Dus als zij kunnen aantonen dat zij hun compliance organisatie goed op orde hebben en als dat niet alleen op papier zo is, maar ook zo werkt – en dat geldt natuurlijk niet voor de burger, dan heb ik het echt over de grote corporates – dan is het voor ons als bank ook weer veel eenvoudiger om te zeggen, “Daar kunnen we comfort uit halen.” Er is geen enkel bedrijf of organisatie of overheid of Tweede Kamer waar er nooit iets fout gaat. Het gaat erom wat je ermee doet, hoe je daarop reageert. Het liefst zit je helemaal aan de voorkant en heb je nooit een incident, maar dat is ook een beetje een utopische wereld. Het gaat erom hoe snel je erbij bent, hoe je erop reageert en laat je het sudderen tot het iets heel groot wordt? Is het ingrained in een organisatie of kun je het klein houden en de organisatie uit zetten? Nu ben ik even mijn draad kwijt.
Jeroen: Het is heel interessant. Het ging erom dat jij vindt dat er meer guidance moet komen.
Mirjam: Ja, en dat gaat helpen.
Jeroen: Om uiteindelijk ook bij te dragen aan het voorkomen van corruptie.
Mirjam: Juist, ja.
Jeroen: Als het gebeurt, het in ieder geval beter uit te leggen, even in mijn woorden. Peter, ben je het ermee eens dat zo’n guidance moet komen?
Peter: Zeker. Maar ik wil ook een beetje de geschiedenis schetsen. Je hebt heel veel gezegd, Mirjam. Transacties zijn inderdaad pas in de laatste jaren begonnen. Wij begonnen eerder al met transacties bijvoorbeeld in de Balast Nedam casus. De eerste transactie die ik ken die groot en omvangrijk was. Die guidance komt er langzamerhand wel. Ik ben bij besprekingen geweest waar we op een gegeven moment bij een transactie helemaal in de eindfase waren, waarin we met het ministerie, het bedrijf en de FIOD ook bespraken, “De uitlegbaarheid van zo’n transactie, dat is ongelooflijk belangrijk.” Dat je dan bijvoorbeeld kijkt naar de persberichten van de Balast Nedam casus, dat was één alinea. Als je naar de laatste zaken kijkt waar transacties, schikkingen in normale mensentaal, afgesloten werden, daar zijn uitgebreide feitenrelazen geschreven en die zijn gepubliceerd. Als je kijkt naar die guidance, die is inderdaad in Amerika ontstaan, de Yates lijsten heb je daar en dan kan je daar korting krijgen op de eventuele boete die volgt als je in een bepaalde mate meewerkt aan zo’n onderzoek. Daar is redelijk goed uitgeschreven hoeveel korting je voor welke handeling krijgt. Die systematiek wordt inmiddels ook toegepast in Nederland. Als je bijvoorbeeld kijkt naar de SHV-transactie, daar is uitgebreid over gepubliceerd, maar ook uitgebreid gepubliceerd hoe die boete is berekend en hoe die kortingspercentages zijn berekend. Ik was in mijn FIOD-tijd al ongelooflijk grote voorstander van self-reporting, ik heb daar heel veel reclame voor gemaakt.
Jeroen: Wat is precies self-reporting?
Peter: Het idee is dat een bedrijf erachter komt dat er shit aan de knikker is, ze lopen tegen een incident aan en dat incident is eerst intern ontdekt en wat doe je dan? Dat kun je natuurlijk binnen houden en afdekken, maar je kan ook eerst eens kijken welke feiten en omstandigheden er nou eigenlijk gespeeld hebben, zonder überhaupt een duiding eraan toe te passen. Het idee van self-reporting is, doe eerst liefst onafhankelijk onderzoek naar die feiten en omstandigheden, wat er plaatsgevonden heeft. En ga dan eens met elkaar even rustig zitten. Als deze feiten en omstandigheden wegen, wat is dan de volgende stap? Een eerste stap is bijvoorbeeld verbetering, herstel en dat het niet meer voor kan komen. Maar het kan dus ook zijn dat je strafbare feiten hebt geconstateerd en dat je dan vooruit stapt met dat feitenrelaas en zegt tegen het openbaar ministerie, “We hebben hier een incident en mogelijk heeft er corruptie plaatsgevonden. Dit is het feitenrapport dat wij hebben geproduceerd.” Dan hoop je natuurlijk, als je zelf naar voren stapt, dat je beloond wordt.
Jeroen: Je zegt, “Daar hoop je op.”
Peter: Dat is precies wat Mirjam zegt, dat ontbreekt. Die zekerheid ontbreekt. Ik heb vanuit de FIOD heel veel sessies gedaan samen met NautaDutilh om samen met corporates te kijken, “Waar kunnen we elkaar gaan vinden?” Die corporates zeggen allemaal, “Ik steek mijn hoofd in een strop en ik heb geen idee of dat touwtje aangetrokken wordt en hoe strak.” Dat begrijp ik heel goed, en dat is ook wat het OESO rapport zegt, geef nou handvatten, geef guidance, geef regulation wat je doet op het moment dat een bedrijf zich meldt.” Wij doen ook veel feitenonderzoek en ik blijf weg bij de duiding, want dat laat ik het liefst bij de advocatuur, bij de bedrijven zelf, bij de juridische zaken. Maar je mag verwachten van het openbaar ministerie dat ze op enig moment zeggen, “Als een bedrijf zich meldt, zijn dit de regels die we gaan volgen.” En dat is belangrijk, denk ik.
Jeroen: Helder. Mirjam, is het nou zo dat het blijkbaar wel al gebeurt, maar het ligt nog niet goed vast. Is dat de juiste samenvatting, of klopt dat niet?
Mirjam: Wat Peter omschrijft is dat we nu aan de hand van casuïstiek voor samen publiek en privaat aan het vormgeven zijn wat dat betekent in Nederland. De overheid guidance of het regulatory voor regelgeving guidance ontbreekt. Waar Peter aan refereert is als er al iets verkeerd is gegaan, het is heel belangrijk dat daar guidance op is. Wat ik ook bedoel, als ik refereer aan de Foreign Corrupt Practices Act die daar weer onder ligt in Amerika, die heel duidelijk aangeeft, “Hoe kom je nu tot een effectief compliance programma waarbij je niet alleen acteert als er problemen zijn, maar dat je ook helpt om problemen buiten de deur te houden?” Hoe doe je dat vanuit een tone at the top, vanuit het bestuur, vanuit de compliance functie? Daar zijn hele concrete handvatten voor vanuit de US en ook in de UK. Dat hebben wij ook niet in Nederland.
Jeroen: Dat is een mooi punt voor de lobby, die je ook vertegenwoordigt.
Mirjam: En niet in Europa. Dat is niet helemaal waar, er zijn wel dingen in beweging op Europees level zoals in Frankrijk. Misschien dat het daar ook wel uit moet komen.
Peter: Ik denk dat op alle vlakken ook wel een beweging is op dit moment. Ik denk ook echt wel dat we de goede kant opgaan, maar er zijn nog hele grote stappen te zetten. Ik verwijs ook wel even naar de vernieuwde aanwijzing hoge transacties, die is ook verbeterd. De OESO geeft daar ook een compliment over. Je had al een regeling voor die transacties, maar die is vernieuwd en die is verbeterd. Daar zit ook veel meer toetsing op nu. Dus we zien wel de goede stappen, maar het gaat mij ook te langzaam.
Mirjam: Misschien mag ik nog iets zeggen over de week, if I may.
Jeroen: Ja, daar wilde ik precies naartoe nu.
Mirjam: Je vroeg daarnet ook hoe de ICC week van de integriteit zo ver gekomen is. Wat heel belangrijk is om te benadrukken, waar ICC wereldwijd heel erg in gelooft, ICC Global is ontstaan in 2019 na de Eerste Wereldoorlog als Merchants of Peace. Met heel duidelijk de gedachte dat er alleen handel kan zijn als er vrede is. Nu zitten we natuurlijk in een bizarre situatie dat er heel veel oorlog is wereldwijd en het fundament van zakendoen blijft, dat je een level playing field moet hebben. Er moet transparantie zijn om met elkaar zaken te kunnen doen, er moet vertrouwen zijn als basis. Niet alleen van het financiële stelsel, maar überhaupt van zakendoen is vertrouwen nodig. Integriteit is daar de ultieme basis van. En de week van de integriteit, daar geloven wij heel erg duidelijk in, dat dat ook fundamenteel is om te helpen de regiefunctie die het bedrijfsleven heeft om dat vertrouwen te blijven ondersteunen, om daar een vorm aan te geven.
Jeroen: Een prachtige uitleg van de achterliggende gedachte. Maar even helemaal concreet, wat moet ik me nou voorstellen bij de week van de integriteit? Wat gebeurt er nou eigenlijk?
Mirjam: Er zijn meer dan honderd partners die zich hebben aangesloten bij de week. Dus de initiatiefnemer is ICC Nederland, inmiddels vormgegeven is de week in een aparte stichting, los van ICC om ook te borgen dat het een onafhankelijke stichting is. Wat gebeurt daar? Meer dan honderd partners hebben zich aangesloten, ik noemde al even de gemeente Den Haag, grote en kleine bedrijven, overheidsinstanties hebben zich hierbij aangesloten.
Jeroen: ABN AMRO ook.
Mirjam: ABN AMRO ook, absoluut. Al een reeks aantal jaren. Wat gebeurt er? Iedere partner organiseert in context van die week eigenlijk zijn eigen evenement, om ook weer op eigen wijze integriteit in te vullen en te promoten en het belang daarvan naar voren te brengen.
Jeroen: Heb je een voorbeeld daarvan? Bijvoorbeeld vanuit de gemeente Den Haag of ABN AMRO of een andere corporate wat ze daar precies doen?
Mirjam: Dat zijn voorbeelden van diverse learning events die er worden gegeven.
Jeroen: Voor medewerkers of ook naar buiten toe?
Mirjam: Voor medewerkers. Nog wat weinig, vinden wij, vanuit de week naar buiten toe. Meestal is het intern gefocust om integriteit onder de aandacht te brengen. Bij SBM Offshore, nu weet ik dat niet, maar in het verleden hebben we dat ook gedaan en we gebruikten dat om extra learning te doen, ook elementen van de code of conduct, dilemma workshops te organiseren, bijvoorbeeld. Dat soort zaken. En dat doen we binnen de banken ook.
Jeroen: Hartstikke leuk! Ook leuk dat er daarmee een podcast moest komen om het ook meer naar buiten te brengen.
Mirjam: En er is natuurlijk een openingsevent op 1 december georganiseerd door de week zelf met een aantal sprekers om de week te openen. En de week te sluiten, dat is aardig om nog even te vermelden, de afgelopen jaren hebben we dat door covid niet live kunnen doen in het Vredespaleis, er komt nu een live slotconferentie op 9 juni, nog even ver weg, hopelijk in het Vredespaleis. Dat moeten we nog even gaan bekijken. 9 juni volgend jaar, 2023. Dat organiseert dan de ICC.
Jeroen: Hartstikke leuk!
Peter: Je begrijpt dat Partner in Compliance heel graag partner wil worden van ICC. We zijn in gesprek daarover, daar ben ik wel heel blij om. Met name ook omdat wij juist graag naar buiten willen treden met die integriteit vraagstukken.
Jeroen: Mooi! Ik wil het hier eigenlijk bij gaan afronden, maar mijn gewoonte is om toch altijd nog even mijn gasten te vragen: Is er iets – en er is heel veel, dat weet ik want ik heb ongelooflijk veel zijpaadjes opgeschreven die we ook nog zouden kunnen bewandelen, maar ik wil toch een beetje binnen een beperkte tijd deze podcast vormgeven – waarvan jullie zeggen, “Dat had ik nog graag willen delen”? Ik kijk jou eerst even aan, Peter.
Peter: Als we corruptie willen bestrijden en integriteit willen waarborgen, denk ik dat we veel meer naar een veel bredere gezamenlijke aanpak moeten, waarin alle partijen hun rol pakken. Mijn credo is inmiddels poortwachter, dat zijn we allemaal. Ik kan het niet laten om het toch hier nog een keertje kwijt te raken. Maar dat vind ik ook echt, dat zijn niet alleen de Wwft-plichtigen, maar dat zijn alle partijen die waar dan ook zakendoen. Je moet jezelf aankijken, “Ben ik zelf onder druk nog steeds bezig met integer zakendoen?”
Jeroen: Mooie toevoeging, dankjewel, Peter. Mirjam?
Mirjam: Dit is waar Peter en ik elkaar vinden, dat is in die publiek-private samenwerking, denken vanuit engagement, vanuit multi-stakeholder perspectief. En dat is ook heel duidelijk waar de week van de integriteit voor staat en wij als ICC Nederland ook, en ook als ABN AMRO.
Jeroen: Mooi einde! Ik wil jullie heel hartelijk bedanken, Peter van Leusden en Mirjam Bakker-Vergouw voor de tijd die jullie genomen hebben om met Compliance Adviseert in gesprek te gaan. Ik wijs nu naar een klein cadeautje dat ik zo meteen aan jullie ga geven, na de uitzending. Ik ga ook verder kijken naar de week van de integriteit. Ik wil jullie allebei ook bij deze, en ik doe dat niet vaak, separaat uitnodigen om nog eens een keer bij Compliance Adviseert aan te schuiven om nog meer die verdieping te zoeken. Want er waren zoveel interessante dingen vandaag die naar boven kwamen waar ik graag op zou doorvragen. Dus bij deze de uitnodiging en nogmaals heel erg veel dank!
Mirjam: Jij dankjewel, Jeroen!
Peter: Graag gedaan, Jeroen!
Je luisterde naar Compliance Adviseert. Deze podcast werd mede mogelijk gemaakt door Hyarchis en Partner in Compliance. Meer weten of een reactie achterlaten? Dat kan op onze LinkedIn. Als je ons daar volgt, ben je bovendien altijd op de hoogte van nieuwe afleveringen. Natuurlijk zijn we je zeer dankbaar als je een review achterlaat en meer mensen vertelt over deze podcast. Vergeet ook niet te kijken naar de andere podcasts op ons kanaal. Er zit vast iets tussen dat je aanspreekt. Bedankt voor het luisteren!
